I diritti dei soci di una Ltd nel Regno Unito

By Marina d'Angerio / 12 Marzo 2015 / 0 comments

Gli azionisti sono proprietari della società la cui gestione e controllo sono affidati all’amministratore. Essi godono di una serie di diritti ed hanno potere decisionale relativamente ad importanti disposizioni societarie.

I diritti degli Azionisti sono disciplinati dal Companies Act 2006; lo statuto sociale puo’ essere liberamente modificato od integrato ed e’ riconosciuta validita’ ai patti parasociali.

I principali diritti derivanti dal possesso di azioni ordinarie sono:

Diritto di partecipare e votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie;

Diritto a ricevere i dividendi nel caso la società realizzi dei profitti;

Diritto di opzione in caso di aumento del capitale sociale e di rimborso del capitale in caso di scioglimento della società. Tale rimborso è tuttavia subordinato al soddisfacimento dei diritti degli altri creditori sociali ed eventuali altri azionisti privilegiati (residual claims);

Diritto di ricevere copia del bilancio annuale, Annual Return e copia dei verbali delle assemblee.

Appare subito evidente che esistono principalmente due categorie di diritti:

• Diritti di natura patrimoniale-finanziaria (cash flow rights)
• Diritti di tipo amministrativo–gestionale o di controllo (control rights).

I primi consistono essenzialmente nel diritto di ricevere dividendi e nel diritto del riparto pro-quota del capitale residuale dell’impresa in caso di scioglimento o fallimento della stessa.

I diritti di controllo, invece, si articolano in diverse categorie:

1. i voting rights, ossia il diritto di votare nell’assemblea degli azionisti;
2. i board rights, ossia il diritto ad eleggere i membri del consiglio di amministrazione;
3. i management rights, ossia il diritto di partecipare operativamente alla gestione dell’impresa.

È innegabile che il più importante diritto di cui dispongono gli azionisti o Shareholder sia la facoltà di esprimere il proprio voto in relazione alle questioni più rilevanti attinenti l’organizzazione e la gestione della società.

L’espressione “un’azione, un voto” (one share, one vote) viene generalmente utilizzata, nell’ambito della disciplina delle società per azioni, per indicare il principio della proporzionalità, ovvero del rapporto proporzionale tra azioni detenute da un socio e il potere effettivamente esercitabile in sede assembleare.

Nonostante a prima vista possa apparire naturale e scontato che soci che hanno investito nell’impresa un eguale capitale siano dotati di eguali diritti, nella realtà tale principio è spesso derogato; sono infatti frequenti le ipotesi di Disproportional Ownership, ovvero i casi in cui una società pone in essere meccanismi che permettono ad alcuni soci di controllare una percentuale di voti non equivalente alla percentuale dei diritti di natura patrimoniale-finanziaria di cui sono titolari.

La maggior parte delle aziende possiedono azioni ordinarie, ma a volte all’interno di tale classe possono essere distinte delle sub categorie es. A, B, etc., questo viene fatto, ad esempio, per consentire agli amministratori di pagare dividendi di differente ammontare ai soci anche se nominalmente possiedono lo stesso numero di azioni.

Esistono anche azioni senza diritto di voto che conferiscono cioè al titolare esclusivamente diritti di natura finanziaria senza la possibilità di votare nelle assemblee. Sono ad esempio le azioni date ai dipendenti come parte della loro retribuzione che rendono così l’operazione fiscalmente più conveniente sia per il datore di lavoro che per il lavoratore.

Il Preference shareholder, invece, è l’azionista che detiene azioni privilegiate che gli assicurano di ricevere i dividendi prima del riparto delle quote spettanti agli altri azionisti.

Se la società fallisce, i diritti degli shareholder privilegiati sono postergati a quelli dei creditori, ma devono essere soddisfatti prima di quelli degli azionisti ordinari. Dati questi vantaggi, le azioni privilegiate di rado conferiscono pieni poteri di voto (per es., il diritto di voto può esser precluso in sede di assemblea ordinaria, ma concesso in quelle straordinarie).

E’ opportuno prendere le dovute precauzioni in caso di creazione di diverse categorie di azioni ed in particolare è consigliabile richiedere un’adeguata consulenza per le implicazioni di rilascio delle stesse ai dipendenti o familiari.

Marina d’Angerio
Dottore Commercialista in Torino e Londra

marina.dangerio@ascheri.co.uk